亚信安全回复首轮问询 业务高度依赖三大运营商

山东

  正在科创板申报注册的亚信安全6月3日回复首轮问询,公司实控人涉诉对赌失信、核心技术、市场地位稳定性等共计33类问题被重点关注。

  正在科创板申报首发上市的亚信安全6月3日回复了首轮问询,公司实控人涉诉对赌失信、核心技术、市场地位稳定性等共计33类问题被重点关注。

  资料显示,亚信安全主营业务包括数字信任及身份安全产品、端点安全产品、云网边安全产品和网络安全服务四大板块,公司实控人为田溯宁,其通过亚信信远、亚信信合、亚信融信、亚信融创以及亚信恒信合计控制公司53.03%股权。

  2017年至2020年前三季度报告期,亚信安全实现营收分别为6.49亿元、8.73亿元、10.77亿元和8.52亿元,净利润分别为2028.93万元、1.05亿元、1.63亿元和1.15亿元。

  此次募资,亚信安全拟募集资金12.08亿元,分别用于云安全运营服务建设、智能联动安全产品建设、营销网络及服务体系扩建、5G云网安全产品建设以及零信任架构产品建设等项目。

  回溯亚信安全的发展历史,21世纪经济报道记者注意到,公司虽然是首次在国内资本市场上市,但其实控人田溯宁对资本市场较为熟悉,曾经纵横美股市场多年。

  根据亚信安全披露的财务数据,其完全有实力登陆深交所主板,但此次上市却选择科创板,背后的逻辑让投资者难以捉摸。

  招股书透露称,亚信科技与前期投资者签署有对赌协议,如果公司不能在2023 年年底前登陆各方认同的境内外资本市场(不含新三板),实控人等责任主体必须履行对赌协议。

“出身”中概股

  亚信安全前身为亚信安全有限,最初由田溯宁控股子公司亚信香港2014年创立,其主营网络安全业务系剥离整合自田溯宁持有的另一公司亚信科技。而亚信科技目前为香港联交所上市公司。

  报告期期初,亚信安全的营收还主要依赖亚信科技贡献。

  2017年,亚信科技还是公司第一大客户和第一大供应商,销售金额和采购金额分别为2.72亿元和2659.86万元,分别占当期主营收入的41.88%和采购金额的19.43%;2018年公司对亚信科技销售收入为1.54亿元,占比17.60%,从亚信科技采购1252.66万元,占比8.44%。

  (图说:对亚信科技销售金额)

  直至2019年后,亚信科技才退出亚信安全前五大客户和供应商行列。

  对此,上交所重点问询亚信安全与亚信科技的业务、技术、人员和继承关系等事项。问询函回复中,亚信安全透露了亚信科技剥离网络安全业务、曾采用红筹架构成立亚信安全有限的背景。

  1993年,田溯宁及丁健等在美国设立AsiaInfo Holdings.2000年,AsiaInfo Holdings登陆纳斯达克,成为首批上市的中国高科技企业。2014年,中信资本旗下的基金邀请 AsiaInfo Holdings联合创始人田溯宁完成AsiaInfo Holdings的私有化并从纳斯达克退市。

  退市后,AsiaInfo Holdings的间接控股股东Skipper Holdings Limited对 AsiaInfo Holdings业务和产品线进行梳理,将网络安全业务的板块拆分为“网络安全事业群”。

  此后,Skipper Holdings Limited子公司Skipper Limited逐层设立了亚信开曼、亚信BVI和亚信香港,并由亚信香港于2014年11月设立亚信安全有限,是其在中国境内设立、拟用于承接网络安全业务板块的主体,目的是为在纳斯达克重新上市。

  2018年7月开始,亚信安全实控人田溯宁收购亚信安全境外间接控股股东亚信BVI的控制权,并拆除了公司的红筹控股架构,实现控制权回归境内。

实控人背后

  亚信安全的主营业务、核心技术和多位管理人员主要继承于亚信科技的网络安全业务。

  对此,监管层要求亚信安全说明上述资产剥离重组过程的合法性,并质疑亚信安全技术起源亚信科技是否存在依赖性,是否存在侵权风险等关键事项。同时,问询函中,重点关注了实控人田溯宁收购股权并拆除红筹架构的资金来源、是否负有大额债务,是否存在未披露的对赌等事项。

  事实上,报告期内,亚信安全实控人田溯宁已经因为涉及A股上市公司科华数据提起股权转让纠纷,2021年1月被中国证监会厦门监管局下发《监管关注函》。

  2017年3月,科华数据作为甲方与石军、田溯宁、肖贵阳、北京云聚天下、北京达道投资及广州德迅投资等六名乙方,签订股权转让协议,约定甲方以6.375亿元收购乙方持有的北京天地祥云75%股权。

  六名转让方彼时承诺,北京天地祥云2017年至2019年审计后净利润分别不低于5000万元、7000万元、9000万元。若未实现目标,则应当按照约定进行现金补偿;作为担保,乙方各方按持股比例用股权转让款的70%购入甲方股票,锁定并质押。若乙方迟延履行业绩补偿义务,应当依约向甲方支付违约金。

  承诺期内,北京天地祥云的业绩累计完成率为91.56%,科华数据因此要求六名乙方被告支付补偿款。但石军、北京云聚天下、北京达道投资以科华数据违反股转协议约定导致北京天地祥云未能完成业绩承诺为由,拒绝承担业务补偿义务。

  2020年11月,科华数据提起诉讼,要求田溯宁等六名被告支付剩余合计4305.87万元业绩补偿款、相应违约金及550万元维权损失。

  2021 年1月,上述对赌协议事项被中国证监会厦门监管局关注,并向六名被告下发监管函。田溯宁回复称,希望在厦门证监局的主持和关注下,与科华数据就业绩补偿事宜进一步沟通并达成一致处理方案的意向。

  亚信安全认为,实控人田溯宁除持有亚信安全股份外,其持有的其他自有资产以及自筹资金足以覆盖业绩补偿款责任,因此不存在影响亚信安全股本结构稳定性等问题。

  (图说:公司对赌协议条款)

  就在出让北京天地祥云股权的同期,亚信安全开始股权转让事项。2018年7月前,亚信开曼持有亚信BVI70%股权(亚信香港为亚信BVI的全资子公司,此前持有亚信安全有限100%股权),趋势科技持有亚信BVI30%股权。

  基于亚信安全有限境内上市计划,亚信安全有限决定对其股权结构进行调整,以使得亚信安全有限的控股股东变为境内公司,并使得田溯宁取得亚信安全有限的控制权。此后一年之内,公司先后经历5次股权转让,2019年11月亚信安全完成内部之间股权的变更。

  2020年7月,为满足未来发展的资金需求,优化治理结构,亚信安全通过第二次增资和第八次股权转让引进先进制造基金等27名投资人股东,实控人田溯宁控制的亚信恒信同步受让部分退出的老股。

  引入投资者的同时,亚信安全、实控人田溯宁与投资人之间签订对赌协议,约定投资人董事在特定事项上的一票否决权,同时约定投资人股东的回购权、优先认缴权、优先购买权、共同出售权、优先清算权、反稀释、最惠条款等特殊股东权利。

  2020年9月,亚信安全全体股东再次约定了公司股改后投资人股东的特殊股东权利,其中回购权首条就要求亚信安全在2023年12月底前完成合格上市,如不能上市或存在重大违法事项,投资人均有权要求回购义务人回购股权。

  亚信安全递交申请稿时,公司相关对赌方终止了部分对赌事项。

  实现营收和利润双增长

  值得注意的是,报告期内,亚信安全实现了营收和利润的双增长,但是剖析其财务数据不难发现,亚信安全的营收主要依赖三大电信运营商。

  报告期,亚信安全来自前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别达78.06%、75.26%、83.12%和81.79%,其中来自三大电信运营商的收入占比分别为63.09%、65.42%、68.22%和66.84%。

  2018年至2020年前三季度,公司来自第一大客户中国移动的销售收入分别为2.09亿元、4.03亿元和2.93亿元,分别占同期主营收入的23.90%、37.41%和34.43%。

  (图说:亚信安全前五大客户)

  对此,亚信安全提升风险称,若公司不能满足客户业务需求,或上述客户需求大幅下降,公司将面临一定的因客户集中度较高而导致的经营风险。

  21世纪经济报道记者从中国移动内部人士处了解到,此前中国移动的采购招标事项多分散给省级公司执行,目前集团的大额采购招标则多是统一由集团公司层面安排,对采购商的资质、核心技术、违法违规、信用考核等指标有严格的要求。

  事实上,目前的中国移动、中国联通、中国电信的采购招投标对供应商均在趋向严格,亚信安全的核心技术、实控人纠纷等多项问题正是监管层关注的对象,如果公司暴露核心技术短板或者实控人陷入诚信纠纷,公司的主要电信运营商客户或面临流失风险。

  此外,作为网络产品、服务的提供者,亚信安全表示,公司存在因最终客户发生数据泄密及其他网络安全事件时,需要承担罚款或被最终客户追责。

  目前国内数据保护和网络安全监管政策持续加码,如果亚信安全的产品发生网络安全或者泄密事项,公司或许将会直接被剔除主要客户的供应商名单,而对单一大客户的依赖性,将直接造成公司业绩的扭转。

  值得注意的是,报告期内,亚信安全实现盈利,但是公司的业绩仍有较大比例依赖政府补助和税收优惠。

  2018年至2020年前三季度,公司享受的税收优惠分别为73.87万元、4524.73万元和2144.60万元,占当期亚信安全营业利润的比例分别为0.58%、22.49%和13.85%。除增值税退税外,报告期内,亚信安全收到的政府补助形成的其他收益分别为3436.85万元、3621.17万元、4249.68万元及 1353.11万元,占公司当期营业利润的比重分别达90.09%、28.25%、21.13%和8.74%。

(文章来源:21世纪经济报道)

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